Реорганизация ООО в Ставрополе в 2018 году в форме преобразования, выделения, присоединения, слияния и разделения

Реорганизация ООО - это ликвидация юридических лиц и формирование одной либо нескольких компаний по правопреемству.
Необходимость в процедуре возникает с расширением границ бизнеса либо появилось новое предприятие с несколькими учредителями, если одна организация выкупила другую из-за растраты денег последней или по иным «темным» причинам закрытия ООО. Сегодня операция стала весьма популярной в бизнес-среде.

Признанность процедуры объясняется тем, что указанный порядок становится альтернативой законному закрытию организации и снижает интерес к фирме налоговой службы. К примеру, ликвидация организации возбуждает в налоговой службе массу вопросов к учредителям и увеличивает шансы направления в фирму инспектора для проверки. Во время реорганизации компании также остаётся вероятность внезапной проверки со стороны налоговой службы, но ощутимо ниже, чем при оформлении ликвидации.

Основные формы реорганизации ООО

Согласно закону, действующему на территории РФ, бывает реорганизация ООО в форме:  

• преобразования;
• слияния;
• разделения;
• выделения;
• присоединения.

Описаны 4 комбинированные формы, включающие в себя признаки по разделению и выделению или слиянию и присоединению.
Рассмотрим их подробно.

Реорганизация ООО в форме преобразования – это замена организационной и правовой формы организации. К примеру, фирма была зарегистрирована как ООО, и ее перевели в АО. Важно знать, что реорганизовать ООО и перевести его в ИП – невозможно. Причина – преобразование происходит по правопреемству от прошлого юридического лица к новому владельцу.

Поэтому предприниматель, являющийся физ.лицом, не имеет права участвовать в процессе. Изменить статус «общества с ограниченной ответственностью» на «индивидуального предпринимателя» можно только в том случае, если фирма первого владельца будет полностью ликвидирована, и впоследствии второй владелец оформит ее на себя.

Если цель реорганизации – закрыть компанию, процедура выполняется по форме присоединения или слияния. В редких случаях используется выделение.

Что обозначают эти понятия?

Реорганизация в форме присоединения - завершение деятельности ООО и вхождение его в другое юридическое лицо со всеми правами и обязанностями.

Реорганизация в форме слияния - процесс реорганизации ООО, переход всех прав и обязанностей входящих в него фирм новому лицу.

Реорганизация в форме выделения - частичная передача прав и обязанностей новому юр.лицу без завершения деятельности предыдущей фирмы.

Как выбрать оптимальную форму реорганизации ООО

 Реорганизация ООО фиксируется следующими нормативными актами:

• Статьями с 51-56 закона « Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• Статьями с 57-59 и 92 Гражданского кодекса.

На порядок оформления процесса оказывает влияние выбранный вариант осуществления. В связи с упомянутым положением, гражданину следует определиться с формой проведения реорганизации. Также выбор напрямую зависит от цели, реализованной учредителями, регистрирующими предприятие заново.

К примеру, если процесс осуществляется по объективным интересам имеющегося бизнеса, по характеру действий выбирается и форма. К указанным интересам относится объединение активов и формирование дочерней организации.

Помните, что во время присоединения юридическое лицо, принимающее участие в реорганизации, остаётся в государственном реестре с тем же ИНН и ОГРН. В этом случае регистрируются лишь два процесса: завершение деятельности присоединяемого ООО и изменение данных в Уставе предприятия, принимающей ООО.

Чем же отличается слияние от присоединения?

Отличие в том, что все участвующие в момент реорганизации фирмы ликвидируются и передаются новому правопреемнику или новому юридическому лицу. Таким образом, государственную регистрацию проходит ООО, каждый из реорганизованных участников исключается из ЕГРЮЛ.

К ООО, выделенному из реорганизованного общества, используется сингулярное правопреемство, или частичный переход прав и обязанностей. Благодаря этому, участники вправе внести активы в новую фирму, и компании не понадобится платить налоги, начисленные бывшему владельцу. Однако предприятие-должник подвергается процедуре банкротства.

В некоторых случаях, банкротству подвергается дочерняя фирма, и в нее вливаются сомнительные пассивы. Если интересы участников ООО нелегальны, и их целью становится исключение «черного» ООО из ЕГРЮЛ, то у членов ООО появляется множество вопросов, на которые без присутствия необходимых знаний и опыта ответить практически невозможно. В подобной ситуации учредители часто прибегают к помощи профессиональных ликвидаторов. Однако избежать рисков непросто.

Порядок реорганизации ООО

Вне зависимости от выбранной формы процесс состоит из этапов:

1. Учредители принимают решение о реорганизации. Первоначально они должны сообщить о начале процесса реорганизации. При участии нескольких фирм уведомляется ИФНС. Уведомление направляет фирма, присоединившаяся к ООО в последнюю очередь.
2. Вносятся сведения в ЕГРЮЛ о проведении реорганизации. Дополнительно в средствах массовой информации вывешивается информация об участниках реорганизации, о сроках и порядке получения претензий от кредиторов. Каждый участник самостоятельно информирует кредиторов.
3. Подаются бумаги на оформление реорганизации. Перечень необходимых бумаг варьируется в зависимости от используемой формы.
4. Возвращаются документы, свидетельствующие об окончании реорганизации.

При оформлении присоединения перечень необходимых бумаг существенно отличается от иных форм реорганизации. Стоит обратить на них тщательное внимание.

Как осуществляется присоединение ООО

Далее будет дана инструкция о том, как проводится присоединение в 2018 году:

Приводится инструкция проведения присоединения в 2017 году:

1. Первоначально присоединяемая компания и присоединяющие фирмы оговаривают передачу. В обеих компаниях проводится совещание, на котором принимается решение о начале процесса реорганизации. Оно фиксируется в виде Протокола. Также в документе записывается ответственное лицо, отслеживающее происходящие действия. Этим лицом или директором организации заполняется форма р12003, нотариально заверяется и предоставляется в ИФНС. На выполнение действий предоставляется 3 суток. В течение 3 дней после передачи бумаг ответственному лицу на руки предоставляется налоговый лист с записями из ЕГРЮЛ. Эти записи подтверждают, что организация находится на этапе реорганизации.
2. Обеими организациями фиксируется в Вестнике государственной регистрации информация о совершении реорганизации. Также фиксируются участники присоединения и сроки обращения заинтересованных граждан с имеющимися претензиями. Первый список вывешивается после того, как получена выписка из ЕГРЮЛ. Выполняется в течение 3 дней. Второй список вывешивается через 1 месяц. Каждой организацией самостоятельно информируются кредиторы о начале присоединения. Стороны извещаются письменно в течение 5 суток.
3. Затем фирмами собираются бумаги на государственную регистрацию. Потребуются:
   • заявление из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма р16003),
   • подписанный договор о присоединении, внесенные в Устав ООО-правопреемника изменения.
4. После выхода второго списка в Вестнике гражданину следует обратиться лично в ИФНС или через законного представителя. Также он вправе направить документы через почтовое отделение либо посредством сети Интернет. Последний способ доступен только для лиц, имеющих электронную подпись.
5. В течение недели гражданин получает список из ЕГРЮЛ, свидетельство о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица. Также предоставляется измененный вариант Устава ООО.

Как оформить реорганизацию по форме выделения

Если реорганизация проводилась по форме выделения, в стандартную инструкцию по оформлению в 2018 году включается новый этап: регистрация нового общества. В последнем случае в дочерней организации, имеющей Устав, орган управления и печать, проходит процедура создания ее с нулевой отметки. В «родительской» фирме изменения вносятся только в имеющийся Устав.

Этапы оформления реорганизации по форме выделения:

1. Участниками общества принимается решение о проведении реорганизации и учреждении нового ООО с помощью выделения. В оформленном Протоколе фиксируется выделяемое юрлицо и условия разделения уставного капитала. Также фиксируется процесс распределения обязанностей между оставшимися обществами.
2. Проводится инвентаризация имеющегося у реорганизованного ООО имущества. Определяется его стоимость.
3. Учредителями ООО формируется и утверждается разделительный баланс. Это документ, предусматривающий распределение финансов, активов, прав и обязанностей между дочерней и родительской фирмой.
4. Генеральным директором фирмы, которая будет реорганизована, подаются бумаги в налоговый орган. В них фиксируется начало процесса реорганизации. Заявление оформляется по форме р12003. Генеральный директор информирует кредиторов и Вестник госрегистрации.
5. До момента выхода второго списка учредители общества подготавливают бумаги на оформление выделяемого юрлица. Заявка оформляется по форме р12001. Помимо этого, оформляется в 2 экземплярах Устав нового ООО, передаточный акт и квитанция на оплату госпошлины, документы, свидетельствующие о передачи сведений в ПФР. Помните, что размер пошлины составляет 4000 рублей.
6. Новое ООО занимается изготовлением нового Устава. Учреждением оформляется заявка на внесение новых сведений в ЕГРЮЛ. Дополнительно передается приложение с решением о выделении, квитанция на выплату госпошлины. Она составляет 800 рублей. Заявка оформляется по форме р13001.
7. Заявителем подаются документы обоих сообществ в налоговый орган.
8. Через неделю можно получить готовый документ.

Руководитель выделенного юридического лица изготавливает печать и открывает счет.

Процесс слияния и разделения несколько отличается по перечню требуемых бумаг

Потребуется:

• договор слияния или разделения;
• документы на оформление нового юрлица или лиц. К примеру, во время разделения придётся оформить ликвидацию реорганизованных фирм.

Специалисты отмечают, что самой простой и быстрой формой считается процесс присоединения. Обычно выполняется за 1,5-2 месяца. Иные формы реорганизации потребуют от учредителей совершения нескольких регистрационных процедур. В результате переход длится 3 и более месяцев.

Все необходимые бумаги легко можно собрать, но опытные специалисты рекомендуют заявителям взять все имеющееся на руках документы при обращении в налоговый орган.

К обязательным относят:

• документы, подтверждающие факт информирования всех кредиторов, доказательства, что в средствах массовой информации материал опубликован;
• имеющийся договор аренды, оформленный по адресу расположения фирмы;
• гарантийное письмо, направленное по юридическому адресу организации;
• вынесенный приказ о назначении руководства.

Помните, что сотрудник регистрационной службы вправе попросить предоставить сведения, находящиеся в других службах. Присутствие искомых документов на руках заявителя в момент обращения в службу ускорит оформление.